1.这种形容，一般从企业的规模、盈利能力、技术先进性、产品质量性能、市场覆盖率等诸多方面形容。

2.一般有“行业标杆企业”、“行业最大企业”、“行业技术领先企业”、“行业销量冠军”、“行业领头羊”、“行业领军企业”、“行业旗帜”等称谓形容。

3.企业在行业中的地位，没有固定标准框架衡量，只是从某个评价指标角度而言。

什么是董事会特征与并购绩效？两者之间的关系如何？

一、相关概念界定

（一）并购绩效

1. 并购

并购一般是指两个及以上的企业主动或者被动地合为一家企业，通常来说是具有优势或者资金雄厚的企业为了获得更大的市场吸收其他公司的行为。目的是使得公司在并购后实现规模经济，让资源的价值发挥最大化。

目前为止主要包括兼并和收购。兼并又称为吸收合并，即多家公司新设立一个公司，并消除原公司的法人资格，只保留一个法人地位。收购是指公司通过现金或者股权等支付方式获得公司的控制权，被收购的企业不会因并购而丧失原法人地位。由于两者在资金运作以及运营方式上存在诸多相似，所以一般两者合在一起进行研究。

并购可以产生诸多协同效应，主要包括经营协同和财务协同。并购可以降低交易费用和成本费用，同时扩大企业规模，抢占了市场份额，从而提高该公司在行业中的地位；可以强化企业的竞争力，以此获得超额的利润；跨行业合并可以吸收各类资源，实施多元化战略，并且降低经营风险。

2. 并购绩效

并购绩效目前还没有统一的定义。目前较为统一的理解是并购绩效指企业通过并购整合各类资源从而达到企业的战略目标，表现为企业绩效水平的变动影响。其中包括正向影响和负向影响。目前为止，衡量并购绩效的方法主要包括事件研究法、财务指标分析法和案例研究法。

事件研究法是基于上市公司股票波动的一种研究方法，可以直观反应主并购企业并购后对于企业价值的影响，但是该方法的核心假设是资本市场的完全有效性，这适用于西方国家。目前来看，我国的股票市场并未到达完全有效，基本达到了弱势有效，所以该方法对于我国的股票市场具有一定的局限性。

财务指标法则是以上市公司的财务数据为基础，以每股收益、托宾Q、净资产收益率等财务数据为指标来体现并购绩效。该方法的优点在于数据容易取得且真实。不足之处就是经营绩效的衡量没有一定的标准，容易操作。案例研究法是基于一个行业或者一个公司进行深入研究，不太适合进行研究。根据上述研究，选取了因子分析法进行衡量并购绩效。

（二）董事会特征

1. 董事会

董事会是按照有关法律和行政法规，同时按照公司章程设立的执行机关。它位于股东大会之下，负责公司的业务活动经营，并且定期对公司股东进行报告，充分发挥了代理职能，是委托代理理论下的产物。

该业务执行机关的成员不得少于国家公司法和公司章程的最低人数。该机构的设立与存续可以增强高层决策的传递速度和效率，防止内容过度失真，并相互制约各方利益团体。董事会的正常运行关系着公司的内部治理，关系着公司战略方向，更关系着各方利益团体的权利是否能够得到保障的重要一环。

2. 董事会特征

第一次提出董事会这个概念，通过研究表示可以将董事会特征分为四个部分进行研究，分别为构成、结构、程序与董事会特征。经过几年的发展，董事会特征的范围逐渐扩大，研究范围跟着增长起来。以至于股东大会、董事会人数、独立董事人数和比例、董事成员的年龄和教育背景、董事会持股等也逐渐纳入研究的范围中，董事会特征囊括的指标也不断扩充。

目前主流的研究是将董事会特征作为一种变量，研究董事会特征与其他变量之间的一种相关关系。从董事会结构特征、行为特征以及激励特征等方面全方面描述董事会特征。则把董事会特征分为五个方面，分别为董事会女性结构特征、年龄特征、激励特征、内部独立特征以及人力特征。

从组织、行为、激励以及素质特征四个视角对董事会进一步分级，并依据这四个方面提出相应的建议与对策。将董事会特征以不同角度进行划分，细化了董事会特征的研究，但是学者并没有对于董事会特征的划分有一个严格的标准，而是依据学者研究重点的不同而变动。借鉴前人研究，董事会特征的人员分配情况、薪酬制度以及日常运行机制都时刻影响着公司治理水平。

从董事会结构、董事会激励、董事会多元化等角度全面描述董事会特征，并选取相关指标研究对并购绩效的影响。董事会特征是公司治理的一部分，关系着公司治理的水平，从而影响公司绩效、经营以及盈利等多方面。研究这一方面可以更好的把握公司治理内部管理机制，精准把握董事会与企业之间的联系，更好的对企业进行管理。

二、理论分析

主要研究董事会特征与并购绩效之间的关系，涉及到公司内部治理所以选取协同效应理论、高层梯队理论、委托代理理论和公司治理理论等基础理论。

1．协同效应理论

协同效应理论简单来说就是使得事件发生后的效率达到“1 1＞2”的效果。这种理论可充分应用于并购活动中。主要分为内部协同和外部协同。内部协同一般是指一个单独的企业中，各类资源、各个组织结构通力合作让企业价值增值的过程。并购活动一般是指外部协同，相互协作共享而使得资源的使用达到最优的状态，并购会后企业的竞争力会增强，使得公司的现金流高于单独企业，并且合并后企业绩效要比公司单独存在时要好。

协同效应产生的主要原因在于并购后的企业可以减少成本，增加资源利用率。包括三点，一是范围经济，并购后的企业与目标公司业务相互交融，互相延伸，两者都慢慢增强了核心能力；二是规模经济，并购后企业业务逐渐合并成一个整体，资源互通有无，导致在规模扩大的过程中，生产的单位成本会随着数量的增长而降低；

三是管理结构简化，合并后的企业与目标企业在整合过程中会削减组织结果，减少重复岗位等行为。虽然协同效应主要包括三方面的协调，主要表现为在经营上、在财务上以及在管理上的协调，但是针对并购活动主要体现在两个方面协同，即经营和财务。经营协同效应是在企业进行协同后，即企业并购活动发生后，企业的运营效率和资源利用率有大幅度的提升，表现为企业绩效的提高。

这也是主并购企业所要实现的一大战略目标。该协同效果可以带来企业的规模经济、降低成本、扩大市场份额。财务协同效应是指协同发生后财务方面发生的变化。企业并购后可以将低成本收购的资源利用到高收益上的项目，从而到达预期效应。

该效应可以带来财务能力的提高及合理避税等正影响，主要表现在企业交易费用降低；企业规模扩张，财务风险概率将会降低；企业现金流加大，有能力把资金流向高效益的项目。从协同效应理论出发，研究分析并购绩效的经营协同效应和财务协同效应。

2．高层梯队理论

高层梯队理论认为管理者的异质性可以影响企业行为，进而影响企业的绩效。由于管理者所处的环境、教育背景、性别特征等个人特征的问题，对企业战略的判断会有所不同会影响到公司的决策。

董事会成员在高层管理团队中适合高层梯队理论。该理论的基础是基于人的目标和价值取向的不同，而高管团队是企业决策的主体，企业绩效是可以表明高管绩效的一种重要指标，所以研究高层的异质性是非常有必要的。该理论利用了易于获取的高层心理特征来定义的，并且以三个原则作为基础进行展开，分别是高层管理团队的价值取向可以影响公司战略的制定；

管理层教育背景与个人特征会影响他们的价值取向；管理层的高管会因个人特征的取向不同程度上影响企业战略目标的实现。这三个原则为以后的研究打下夯实的理论基础。经过深入研究，学者们又将模型加入外部环境和内部环境，充分考虑了不同的外部环境对于高层个人特征和企业绩效的影响。

但是该理论仍有不足之处，收集的人口统计变量具有很大的主观性，准确性没有保障，并且并未把人之间的沟通亦或是矛盾冲突等影响因素考虑进去，而这些都可能造成企业绩效的变动。董事会特征对并购绩效的的作用机制，是抓住了董事会中个人特质的角度来研究并购绩效，该理论为的后续研究提供了理论支撑。

3．公司治理理论

公司治理理论是委员代理理论的升华与扩展，由于所有权和经营权的分离，导致会产生道德风险与逆向选择风险，因此建立一套公司治理的制度来进行有效缓解。该理论作为现代公司中重要的管理架构，主要包括超产权理论、两权分离理论、委托代理理论与利益相关者理论。

其中，超产权理论强调了市场竞争的重要性，只有在市场竞争的环境中才能提升管理者的能力，为继续建立现代公司管理机制提供了新的启示。利益相关理论扩展了利益的涵盖范围，即不仅要考虑股东财富最大化，也应该重点考虑员工、债权人等利益相关者的切身利益。

同时提出公司应该具备动态性、契约型以及利润导向性等特征，并且沿着这个方向不断拓展该理论，不断完善公司治理，实现公司财富最大化的目标。董事会是公司治理中最重要的一环，必须发挥董事会机构的最大作用，才能帮助企业增值。